Marchés privés : pourquoi les entreprises restent non cotées plus longtemps et quelles conséquences pour les entreprises et leurs actionnaires ?

Par Nicolas Salnikoff, Head of Corporate Advisory, NK Corporate Advisory – 05/11/2026

 

Un paysage du financement en pleine évolution

Les marchés boursiers ne constituent plus la voie privilégiée pour financer la croissance. Aujourd’hui, de nombreuses entreprises parmi les plus valorisées peuvent lever des capitaux importants sur les marchés privés, rester non cotées plus longtemps et créer une part significative de leur valeur avant même leur introduction en Bourse. Par conséquent, une part croissante de la création de valeur des entreprises intervient désormais avant que leurs actions ne soient négociées sur les marchés boursiers.

Cela ne signifie pas pour autant que les introductions en Bourse (IPO) ont disparu. Elles représentent désormais une option de sortie parmi d’autres : acquisitions stratégiques, véhicules de continuation et ventes secondaires permettent aux fondateurs, aux salariés et aux premiers investisseurs de réaliser la valeur de leurs participations sans nécessairement passer par une cotation en Bourse. Selon J.P. Morgan, les introductions en Bourse ne représentaient qu’environ 40 % de la valeur totale des sorties du capital-risque américain en 2025*.

*J.P. Morgan Private Bank, Sitara Sundar, « Investing in venture capital and growth equity today », 16 octobre 2026, sur la base des données PitchBook (JPM Global Alternative Investment Solutions, mars 2026).

 

Pourquoi les entreprises restent-elles non cotées plus longtemps ?

Cette évolution s’explique autant par l’abondance des capitaux disponibles que par les conditions du marché des introductions en Bourse. Les marchés privés permettent désormais aux entreprises en phase avancée de développement de lever suffisamment de fonds pour financer leur expansion, tout en évitant les obligations de transparence, la pression des publications trimestrielles et la surveillance des actionnaires propres aux marchés cotés.

Les entreprises atteignent ainsi une taille beaucoup plus importante avant leur introduction en Bourse, déplaçant une part croissante de leur phase de création de valeur vers les marchés privés. En contrepartie, les investisseurs dans ces entreprises disposent de beaucoup moins d’informations que les actionnaires des sociétés cotées.

Des besoins de financement et des opportunités de liquidité en évolution

Les sources de financement se sont adaptées. Les entreprises privées en phase avancée de développement ne dépendent plus uniquement des fonds de capital-risque : les investisseurs en capital-développement, les investisseurs institutionnels et les family offices participent de plus en plus aux tours de financement avancés ou acquièrent des actions existantes.

Parallèlement, les transactions secondaires sont devenues une composante structurelle du marché. Les salariés et les premiers actionnaires peuvent obtenir des liquidités grâce à des offres de rachat d’actions ou à des cessions négociées, tandis que de nouveaux investisseurs accèdent au capital d’entreprises plus matures. Cette évolution favorise l’émergence d’un écosystème de marchés privés plus continu, qui ne dépend plus exclusivement des fenêtres d’introduction en Bourse.

Les transactions secondaires constituent désormais une classe d’actifs à part entière

Les transactions secondaires sont passées d’une solution de liquidité de niche à une classe d’actifs distincte. Selon Jefferies, le volume mondial des transactions secondaires a atteint un record de 240 milliards de dollars en 2025, soit une hausse de 48 % sur un an*. Ce chiffre concerne principalement les transactions portant sur des participations dans des fonds privés (LP-led et GP-led) ; les ventes secondaires directes d’actions d’entreprises représentent un segment plus restreint.

Cette croissance reflète un déséquilibre simple : les investisseurs recherchent de la liquidité, alors que de nombreuses entreprises de qualité ne s’introduisent pas en Bourse.

L’attente de grandes introductions en Bourse a ainsi immobilisé les capitaux des investisseurs pendant de longues périodes.

Les transactions secondaires permettent aux premiers investisseurs et aux salariés de libérer des capitaux, tout en offrant à de nouveaux investisseurs la possibilité d’acquérir des participations dans des entreprises ayant déjà démontré leur capacité à atteindre une taille significative, à générer des revenus et, dans certains cas, à être rentables. Ces participations restent néanmoins exposées à des incertitudes de valorisation, à un manque de liquidité et à un risque de perte en capital. Les prix pratiqués sur le marché secondaire peuvent également différer sensiblement des valorisations retenues lors des dernières levées de fonds.

*Jefferies, Global Secondary Market Review, Private Capital Advisory, janvier 2026.

 

Comment l’exposition aux marchés privés est-elle généralement structurée ?

L’exposition aux entreprises privées en phase avancée de développement s’effectue généralement selon trois modalités :

• Tours de financement primaires avancés : de nouveaux capitaux sont directement investis dans l’entreprise, généralement par des investisseurs institutionnels ou des co-investisseurs disposant d’un accès privilégié à ces opérations.

• Offres de rachat d’actions organisées par l’entreprise : l’entreprise facilite l’acquisition d’actions existantes auprès de salariés ou de premiers investisseurs, souvent à un prix qu’elle a préalablement approuvé.

• Cessions secondaires et SPV : un actionnaire existant cède ses titres, souvent par l’intermédiaire d’un véhicule d’investissement dédié (Special Purpose Vehicle ou SPV), qui regroupe plusieurs investisseurs.

L’investissement direct peut offrir une relation plus transparente avec l’entreprise sous-jacente, mais son accès reste généralement limité. Les SPV permettent de mutualiser les capitaux au sein d’une participation unique, mais ajoutent un niveau d’intermédiation entre l’investisseur et l’entreprise.

 

Comprendre les structures qui séparent l’investisseur de l’entreprise

Les structures de type SPV présentent des risques spécifiques. Les montages comportant plusieurs niveaux d’intermédiation peuvent éloigner considérablement les investisseurs de l’entreprise sous-jacente et des véritables opportunités de liquidité. Chaque niveau supplémentaire peut engendrer des frais additionnels, réduire l’accès à l’information et limiter le contrôle sur les modalités et le calendrier de sortie. Les principaux éléments à évaluer comprennent la proximité du véhicule avec la table de capitalisation de l’entreprise, l’identité des personnes qui contrôlent le véhicule et les droits dont disposent ses investisseurs.

 

Principaux risques

Les investissements dans des entreprises non cotées comportent des risques significatifs, notamment le risque de perte totale du capital investi, le manque de liquidité et l’absence de garantie de sortie, des valorisations incertaines et peu fréquentes, un accès limité à l’information, un risque de concentration sur une seule entreprise, ainsi que des frais supplémentaires et une complexité juridique accrue lorsque l’investissement est réalisé par l’intermédiaire de véhicules. Ces investissements ne conviennent pas à tous les investisseurs.

Une part croissante du cycle de développement des entreprises se déroule désormais sur les marchés privés. Cette évolution crée de nouvelles possibilités de financement et de liquidité pour les entreprises et leurs actionnaires, mais s’accompagne également d’une complexité et de risques importants. Toute analyse doit donc porter une attention particulière à la valorisation, à la structure de l’investissement, aux frais, aux droits des investisseurs, aux conditions de liquidité et à la transparence de l’exposition à l’actif sous-jacent.

 

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